「揺れる企業統治 トップ誰が決める」、トップはトップが決める？

会社法に基づく「指名委員会」が決めた人事案が覆ったクックパッド。社外取締役が半数を占める同委の決定は法的な拘束力がある。しかし、議決権の44％を保有する創業者が定時株主総会で取締役の交替を主導、総会後の取締役会で自らに近い社長を選任した。

一方、セブン＆アイ。独立社外取締役がトップの人事案に異を唱え、法律に基づかない任意の指名委が思わぬ力を発揮した。取締役15名の無記名投票で、鈴木会長（当時）の案は過半数を得られなかった。賛成7人、反対6人、白票2人。コーポレートガバナンス・コードが導入されても、完全無欠の企業統治体制はない。1992年創業者の伊藤社長（当時）が退任する時、「後は鈴木に任せた」の一言だけだったという。公然と口を挟む社外取締役も、投資ファンドも当時は存在しなかった。

（意味合い）

いずれも上場企業のケースではあるが、考えさせられる。大塚家具、ソフトバンクなども話題となった。

大半の企業において、トップの人事はトップの専権事項である。特に中小企業に、所有と執行双方で絶大な権限を持つケースが多い。企業統治に詳しい専門家に「企業は頭から腐る」という著作がある。氏によると、「世の中に上司がいない人を作らないこと」が大事なのだという。

（メモ）

・代表取締役の決定は、一般的には取締役会で行う（非委員会型取締役会設置会社）

・指名委員会を設置していない場合は、取締役の候補者選定も取締役会で行う

・非委員会型取締役会設置会社以外の会社は、代表取締役の設置は任意

・設置する場合は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選または株主総会の決議による

・指名委員会設置会社　約60社（一部上場企業、3％）

・社外取締役導入企業の比率　92％（一部上場企業）

・独立社外取締役を複数導　46％（一部上場企業）